申通快递股份有限公司

 申通快递股份有限公司
   
    （住所：浙江省玉环县机电工业园区）
   
    2020年公开发行公司债券（第二期）
   
    募集说明书摘要
   
    （面向专业投资者）
   
    牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
   
    （住所：上海市广东路689号）
   
    联席主承销商
   
    （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
   
    签署日：2020年 月 日
   
    发行人声明
   
    本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（.szse.）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
   
    募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
   
    式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法
   
    律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情
   
    况编制。
   
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
   
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
   
    发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
   
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
   
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
   
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
   
    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
   
    重大事项提示
   
    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
   
    一、经中国证监会于2019年8月22日印发的“证监许可[2019]1527号”文核准，公司获准公开发行不超过20亿元公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，申通快递股份有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的第二期发行，本期债券发行规模为不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元）。本期债券简称“20STO02”，债券代码149255.SZ。
   
    本期债券信用评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2020年6月30日）合并报表中所有者权益为909,668.16万元，资产负债率为39.43%；母公司口径资产负债率为5.08%；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为164,844.40万元（2017年、2018年和2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为148,783.62万元、204,918.90万元和140,830.67万元），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
   
    二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
   
    三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
   
    四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。
   
    五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
   
    六、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
   
    在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一个会计年度结束之日起六个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
   
    中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（.xi..）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
   
    七、债券持有人会议决议适用性
   
    债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。
   
    八、发行对象
   
    根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，公众投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
   
    九、投资者须知
   
    投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
   
    十、经2020年5月21日召开的《申通快递股份有限公司2019年度股东大会》审议并通过，公司将以现有总股本1,530,802,166股为基数，向全体股东（截至2020年6月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体股东）每10股派1.00元人民币现金，拟分配的利润或股利为153,080,216.60元。该次权益分派股权登记日为2020年6月19日，除权除息日为2020年6月22日。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人已完成上述股利分配。
   
    十一、2020年9月21日，德殷控股、阿里巴巴与德殷德润签署了《分立协议》，协议约定：德殷德润拟分立为两家新设公司上海德殷德泽实业发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，以下简称“德殷德泽”）和上海德殷润泽实业发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，以下简称“德殷润泽”）；同时，德殷德润将进行解散和注销。分立完成后，阿里巴巴持有德殷德泽58.60%的股权，德殷投资持有德殷德泽41.40%的股权，德殷德润原持有的申通快递382,700,542股无限售流通股股份（占申通快递股份比例为25%）应归属于德殷德泽；德殷投资将持有德殷润泽100%的股权，德殷德润原持有的申通快递75,009,306股无限售流通股股份（占申通快递股份比例为4.9%）归属于德殷润泽。
   
    2020年9月21日，德殷控股、陈德军及陈小英与阿里巴巴签署了《股权转让协议》，约定德殷控股持有德殷德泽41.40%的股权协议转让给阿里巴巴。转让完成后，阿里巴巴将持有德殷德泽的100%的股权，德殷德泽持有申通快递382,700,542股无限售流通股股份，占申通快递总股本的25%。德殷控股将不再持有德殷德泽的股权，德殷控股直接和通过德殷润泽、恭之润间接合计持有申通快递无限售流通股440,184,424股，占申通快递总股本的28.76%；陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权，德殷控股及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有申通快递股份548,612,169股，占申通快递总股本的35.84%。
   
    2020年9月21日，德殷控股与陈德军、陈小英及阿里巴巴签署了《经修订和重述的购股权协议》，根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，阿里巴巴有权自该协议生效之日起至2022年12月27日期间，向德殷控股发出书面通知要求购买：（1）德殷润泽的100%的股权（对应4.9%的申通快递股份）或德殷润泽届时持有的4.9%的申通快递股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；（2）恭之润100%的股权（对应16.1%的申通快递股份）或恭之润届时持有的16.1%的申通快递股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
   
    根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，若阿里巴巴进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，阿里巴巴将通过持有德殷德泽100.00%的股权而间接持有申通快递382,700,542股（占申通快递总股本25.00%）股票；通过持有德殷润泽100.00%的股权而间接持有申通快递75,009,306股（占申通快递总股本4.90%）股票；通过持有恭之润100.00%的股权或恭之润持有的申通快递股份而间接或直接持有申通快递246,459,149股（占申通快递总股本16.10%）股票。届时，阿里巴巴将合计持有申通快递704,168,997股（占申通快递总股本46.00%）股票，申通快递实际控制人将发生变更。
   
    十二、发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，不符合进行标准质押式回购交易的基本条件。
   
    十三、本期债券最近一期财务报表截止日期为2020年6月30日，其有效期于2020年12月31日到期，发行人财务数据仍在有效期内。发行人作为深交所的上市公司，财务数据与上市公司对外披露的一致。
   
    根据《申通快递股份有限公司2020年半年度报告》，2020年上半年，公司完成业务量约35.17亿件，同比增长16.48%；公司实现营业收入925,831.18万元，较2019年1-6月降低6.21%；实现利润总额9,615.47万元，较2019年1-6月降低91.28%；实现归属于上市公司股东的净利润7,067.78万元，较2019年1-6月降低91.51%，主要系2020年半年度公司业务量同比增加，但为维持网络稳定、提升市场份额，公司加大了市场政策扶持力度所致，且由于受到疫情影响，为最大化争取市场业务，公司推行航海政策，加大了航海补贴力度所致；实现经营活动产生的现金流净额-39,969.67万元，较2019年1-6月降低-149.16%，主要系公司受疫情及市场竞争影响，经营性现金流入减少所致。
   
    发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。
   
    十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。